易主方案“有花样” 兰州黄河能否“保壳”存悬念

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　　◎记者李少鹏

　　在实控人筹划易主事项而停牌5个交易日后，兰州黄河披露了股东层面“三步走”的易主方案。从公告内容看，此次易主交易方案复杂且流程冗长，公司间接控股股东变成了新三板公司，后续如何运作引人关注。

　　抛开方案本身不谈，作为新实控人，谭岳鑫“鏖战”多年终“饮”黄河啤酒，其背后剧情可谓跌宕起伏。从16年前的“亲密无间”，到8年前的“反目成仇”，再到如今的“握手言和”，兰州黄河大股东杨世江一方与二股东谭岳鑫一方的“恩怨情仇”，最终在上市公司“保壳”的关键阶段得以化解。

　　觊觎兰州黄河多年的谭岳鑫能否力挽狂澜？目前来看，兰州黄河今年前三季度营收不足1.8亿元、净利润亏损3868万元，情况不容乐观。有接近公司人士告诉上海证券报记者，杨世江一方“让出”控制权，主要出于对经营业绩的信心不足，选择此时“服软”、让位更多是无奈之举。

　　易主交易“三步走”

　　兰州黄河11月7日晚公告，为解决大股东与二股东长达数年的纠纷诉讼，公司实控人杨世江一方（包括新盛工贸、新盛投资、黄河集团、天曙实业）与谭岳鑫一方在11月5日签订了框架协议，双方拟通过一揽子交易彻底理顺公司股权控制关系。交易完成后，公司实控人将由杨世江变更为谭岳鑫。

　　具体来看，兰州黄河此次易主交易方案设计颇为“花心思”，谭岳鑫一方将通过“三步走”方式拿下兰州黄河控制权。

　　第一步，昱成投资向黄河集团指定的天曙实业认缴增资2.9亿元，获得天曙实业51%股权。第二步，兰州黄河间接控股股东新盛工贸以其持有的新盛投资（兰州黄河控股股东）50.70%股权，置换昱成投资持有的天曙实业51%股权及昱成投资持有的新盛工贸45.95%股权。在“第二步”完成后，昱成投资将持有新盛投资100%股权，成为兰州黄河间接控股股东，公司实控人由杨世江变更为谭岳鑫。

　　由此来看，谭岳鑫实际上分两步便能“拿下”兰州黄河控制权，但双方还约定了“第三步”流程。

　　据公告，在完成实控人变更后，谭岳鑫控制的鑫远股份以2.9亿元收购昱成投资持有的新盛投资50.70%股权，完成后鑫远股份成为公司间接控股股东，实控人仍为谭岳鑫。

　　有投资者不禁发问，两步便能完成的控制权变更为何非要三步走？记者梳理发现，鑫远股份或在此次交易中扮演“金主”的角色。

　　公告显示，鑫远股份支付给昱成投资的2.9亿元股权收购款，其实就是昱成投资对天曙实业2.9亿元的认缴增资款。各方在协议中明确，鑫远股份应支付给昱成投资的收购价款中的1.5亿元在协议生效后预付给昱成投资，以便昱成投资可以向天曙实业支付第一期增资款，剩余1.4亿元的款项支付流程大致相同。

　　新三板公司控股后何去何从？

　　事实上，鑫远股份在交易中并不是简单扮演“金主”角色。公开信息显示，成立于2006年的鑫远股份是一家新三板创新层公司，其主业为污水处理等。