孩子王分两步高溢价收购规避高商誉？乐友业绩踩线达成警惕商誉暴雷风险

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　　出品：上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：孩子王为何先后两次共拟耗资16亿收购乐友，而不一步到位？需要指出的是，公司此次收购溢价超2倍，分步收购是否存规避高商誉之嫌？此外，公司此次高溢价收购一方面设置低门槛业绩承诺，另一方面，收购标的业绩波动，低门槛业绩踩线达成，其未来又是否藏商誉减值雷？

　　近日，孩子王发布2024年业绩预增公告，公司预计2024年实现归母净利润1.6亿元至2.11亿元，较2023年归母净利润增长52.21%至100.73%；预计实现扣非后的归母净利润1.2亿元至1.6亿元，较2023年扣非后的归母净利润6252.55万元增长91.92%至155.90%。

　　对于业绩增长，公司得益于公司 2023 年收购乐友国际商业集团有限公司、 “三扩” （扩品类、扩赛道、扩业态）战略持续发力、全力实施降本增效等积极因素的影响，公司 2024 年净利润同比实现大幅增长。

　　业绩不够并购来凑？上市后业绩大变脸

　　孩子王主要从事母婴童商品零售及增值服务，其主营业务包括母婴商品销售、母婴服务、供应商服务、广告业务和平台服务，自设立以来，立足于为0—14岁婴童和孕妇提供一站式购物及全方位成长服务。

　　公司于2021年10月在A股发行上市。然而，公司上市后业绩便出现大变脸。

　　在上市前，孩子王营收、净利呈现出稳步增长态势，2018—2020年，公司实现营业收入分别约为66.71亿元、82.43亿元、83.55亿元；对应实现归属净利润分别约为2.76亿元、3.77亿元、3.91亿元。

　　上市第一年，公司的盈利出现却大幅下滑，随后几年便持续缩水。上市当年公司实现归母净利润约为2.02亿元，同比下降48.44%；2022年公司实现归母净利润约为1.22亿元，同比下降39.44%；2023年实现归母净利润约为1.05亿元，同比下降13.92%。

　　在公司业绩持续承压之际，公司开启外延式并购。2023年，公司以10.4亿元现金收购乐友国际商业集团有限公司（简称“乐友国际”）65.00%股权，乐友国际成为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。

　　据悉，乐友国际成立于2000年，属于国内母婴行业北部地区连锁零售龙头企业之一，主要为适龄儿童家庭提供母婴商品零售及部分增值服务。其采取“直营+加盟”的小店经营模式，平均单店面积在200平方米—300平方米，在北京、天津、陕西、河北等地有着较高的市场占有率和品牌知名度。

　　今年11月，公司发布公告称又进一步收购乐友国际剩余股权，实现100%控股。11月21日，孩子王发布公告称，公司拟以5.6亿元现金收购由乐友香港持有的乐友国际剩余35%股权。交易完成后，乐友国际将成为孩子王的全资子公司。

　　孩子王称，为抢抓市场发展机遇，公司通过收购行业内优质资产，进一步完善市场布局，提升市场占有率和品牌知名度。本次收购乐友国际剩余股权是为进一步增强对乐友国际的控制力，促进提升上市公司经营质量，进而有利于公司更好地实施业务规划和资源调配。

　　分步收购规避高溢价高商誉？商誉减值风险或需警惕

　　第一次收购，公司先拿下控股权，溢价超2倍耗资10.4亿元。公告显示，截至评估基准日2022年12月31日，乐友国际净资产账面价值为16.06亿元，增值11.16亿元，增值率227.93%，孩子王拟收购的65%标的股权的评估基准日评估值为10.4亿元。

　　第二次收购，同样也溢价超2倍耗资5.6亿元。评估基准日为2024年6月30日，根据评估，乐友国际公司股东全部权益价值为为人民币16.3492亿元，增值率为212.82%，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为5.7222亿元，最终确定转让价格为人民币5.6亿元。

　　可以看出，公司先后两次耗资16亿元。至此，我们疑惑的是，为何公司不一步到位，而采取分步收购，这交易背后又有何玄机？

　　需要指出的是，此次交易属于高溢价收购，溢价率超2倍，一次性收购将形成大额的商誉。

　　根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。据公告，公司第一次收购时的基准日标的公司可辨认净资产公允价值整体份额大约4亿元左右，若按16亿合并成本对价，则可能形成14亿左右商誉（粗略估算）。

　　而公司采取两步收购后，第一步属于非同一控制则会形成商誉，第二步收购则属于同一控制下合并，据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当冲减资本公积，本次交易本身并不会产生新的商誉。截止目前，公司仅有7.82亿元商誉挂账。

　　据孩子王披露，此次交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，乐友国际需在合并报表的税后净利润应分别不低于8106.3万元、1.00亿元、1.18亿元。

　　值得注意的是，乐友国际2023年业绩踩线完整，乐友国际23年承诺业绩为8106.3万元，而实际业绩为8296万元，几乎属于踩线达成。

　　此外，公司23年的业绩承诺却低于2022年业绩。数据显示，乐友国际2022年为9822.77万元，这是否存为规避商誉减值风险之嫌？相关业绩设置又是否合理？

　　另外，乐友国际近年来收入持续下降，净利润呈现出波动。数据显示，2021年至2023年，乐友国际（合并口径）实现的收入分别为20.66亿元、19.41亿元、17.34亿元，2024年营收仅为7.84亿元。2021年至2023年乐友国际（合并口径）的净利润分别约为78万元、9823万元、8296万元，2024年上半年为3212万元。