每经记者 张明双 每经编辑 杨夏
1月9日晚，博迁新材（605376.SH，股价28.2元，市值73.77亿元）回复了上交所监管工作函，具体涉及公司拟收购沪创医疗科技（上海）有限公司（以下简称沪创医疗）9.1463%股份相关事宜。
公告显示，博迁新材主营电子专用金属粉末材料，沪创医疗主营医用镁合金植入医疗器械，双方所处行业不同，且标的公司暂无主营业务收入，处于持续亏损状态。同时，本次交易系与公司实际控制人王利平等关联方共同投资，因此上交所对该交易的必要性和合理性提出了疑问。
对此，博迁新材回复称，标的公司具有良好的发展前景，本次投资性质为财务投资，参股后双方可以共同探索新型镁合金材料在其他工业领域拓展应用的可能性，提升公司的综合竞争力。
标的公司主要产品尚未上市
公告显示，沪创医疗“可降解涂层镁金属颅骨固定系统”项目以及“可降解涂层镁金属接骨螺钉”项目已进入临床试验阶段，并预计作为标的公司后续主要产品。上述产品主要面向骨科、神经外科等科室，主要应用于颅骨缺损的修补、重建与固定，以及骨创伤修复等医疗环节。
对于上述两项产品的潜在市场空间，博迁新材通过研报披露的2023年创伤骨科市场数据等分析，预计2023年标的公司可降解涂层镁金属接骨螺钉产品市场规模预计约为4.59亿元~7.65亿元。根据南方所的数据，我国颅颌骨修补固定产品2023年市场规模将达到17.5亿元。
但需要注意的是，目前沪创医疗核心产品处于商业化起步阶段，暂无主营业务收入，2023年、2024年1—9月营业收入分别为314.73万元、0.44万元，净利润分别亏损2805.63万元、1650.68万元。
对于上述项目的进展和盈利预期，博迁新材表示，目前标的公司已具备高精度镁合金型材以及主要镁合金植入医疗器械产品量产的能力，预计能够在2026年取得注册批件、2027年实现销售。
结合其业务、人员、技术储备，博迁新材初步预计标的公司主要产品将在2027年形成销售并产生盈利，但考虑到产品注册审批及相关政策方面的不确定性，存在无法取得医疗器械注册批件的可能，以及后续完成注册并上市后，亦存在被纳入医用耗材集中采购的可能，因此标的公司主要产品预计产生盈利的时点存在一定的不确定性。
估值较账面净资产增值约800%
目前，王利平持有沪创医疗3.8721%的股权并担任董事，而公司持股5%以上股东新辉投资控股有限公司的董事及控股股东沈钦硕，系沪创医疗法定代表人，且是沪创医疗第一大股东的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
博迁新材拟以7500万元现金受让9.1463%沪创医疗股份，交易对手方与公司不存在关联关系，本次投资完成后单一主体持股比例排名第三。同时，公司与王利平作为一致行动人，合计持股比例将达到13.0185%。
截至2024年9月30日，标的公司全部权益最终估值为8.20亿元，账面净资产仅为9163.97万元，增值率较高。按照上述数据计算，本次交易中，标的公司估值较账面净资产增值约800%。
对于此次交易价格的公允性，博迁新材称，从历史增资情况来看，沪创医疗的估值随着其发展和市场认可度的提高而增长，其最近一次增资在2023年7月，对应投后估值8.93亿元。根据融资对价以及企业可持续性发展特性，本次交易估值应不低于上次融资投后估值。但基于谨慎性考虑，结合标的公司实际情况当前产品仍未上市、未进行规模化推广以及前次融资后的企业发展进程及不确定性因素，双方协商确定估值为8.20亿元。
在博迁新材董事会会议对上述收购议案进行表决时，公司6名非独立董事中有5人回避，主要系王利平需回避表决，根据一致行动协议，江益龙等4名董事在董事会审议事项中需与王利平作出完全一致的意思表示，亦回避表决。
独立董事对此次股权转让事项发表独立意见称，本次交易的交易定价基于标的公司评估报告及市场公允价值，定价合理，符合市场定价原则。
封面图片来源：视觉中国-VCG211464164403
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